À luz das NBCs e do ambiente regulatório do Banco Central, entenda como o auditor independente deve recalibrar riscos, procedimentos e comunicação diante de liquidações extrajudiciais e regimes especiais.

Casos “sensíveis” no setor bancário tendem a se caracterizar menos pela exposição midiática e mais pela combinação de complexidade técnica, assimetrias informacionais, pressão de stakeholders e risco elevado de distorção relevante nas demonstrações contábeis, especialmente quando há elementos regulatórios, operacionais e legais concomitantes. Nesses contextos, a atuação do auditor independente deve ser guiada por ceticismo profissional, julgamento e disciplina metodológica, de modo compatível com a obtenção de segurança razoável — e com as limitações inerentes a qualquer auditoria. 

Para evitar interpretações equivocadas desde o início, é essencial delimitar papéis: auditoria independente não é atividade policial, regulatória ou jurisdicional. Ainda que o auditor possa suspeitar ou, em casos raros, identificar fraude, ele não estabelece juridicamente se ela ocorreu; a responsabilidade primária por prevenção e detecção de fraude é da administração e dos responsáveis pela governança. Ao auditor cabe obter segurança razoável de que, em conjunto, as demonstrações contábeis estejam livres de distorção relevante (por fraude ou erro), mantendo ceticismo profissional ao longo de todo o trabalho. 

Contexto do caso

Em 10 de outubro de 2025, o INSS publicou Nota à Imprensa informando que decidiu não renovar o Acordo de Cooperação Técnica (ACT) que autorizava o Banco Master S.A. a oferecer crédito consignado a aposentados e pensionistas, indicando caráter preventivo da medida até conclusão de apurações e comprovação de conformidade. 

Em 18 de novembro de 2025, a Polícia Federal divulgou notícia institucional sobre a deflagração da Operação Compliance Zero, com menção a investigações relacionadas ao Conglomerado Master, situando o tema no plano de apuração criminal e de cooperação institucional, sem que isso altere os limites técnicos do trabalho de auditoria independente. 

Na mesma data, o Banco Central divulgou nota pública informando a decretação de regimes especiais em instituições integrantes do Conglomerado Master, incluindo medidas como liquidação extrajudicial em determinadas entidades e Regime de Administração Especial Temporária (RAET) em outra, o que exige precisão jurídica porque RAET é instituto previsto em decreto‑lei próprio e a liquidação extrajudicial segue disciplina legal específica. 

Em FAQ oficial, o Banco Central consolidou perguntas e respostas sobre o caso, reiterando a decretação de liquidação extrajudicial em múltiplas entidades e a instituição de RAET em outra entidade do conglomerado, e reforçando o caráter oficial da qualificação do regime especial aplicável a cada instituição. 

No mesmo vetor, o Comunicado nº 44.238 (18/11/2025) comunicou a decretação, por extensão, de liquidação extrajudicial de instituição do grupo, com a nomeação de liquidante extrajudicial e a indisponibilidade de bens de controladores e ex‑administradores, tema cuja base legal dialoga com regras de intervenção/liquidação e com disposições sobre responsabilização e indisponibilidade. 

Em 14 de janeiro de 2026, a Polícia Federal divulgou uma segunda notícia institucional sobre a Operação Compliance Zero, mencionando cumprimento de medidas judiciais (como mandados e bloqueios), o que, do ponto de vista do auditor, tipicamente eleva a necessidade de reavaliar riscos (inclusive de fraude) e de redobrar a disciplina de comunicação — sem confundir o escopo da auditoria com o da persecução penal. 

Em 16 de janeiro de 2026, o STF publicou notícia institucional informando decisão judicial que autorizou medidas como quebra de sigilos bancário e fiscal, busca e apreensão, bem como bloqueios patrimoniais relacionados às investigações, fato que se enquadra como elemento externo relevante para avaliação de risco e potenciais efeitos contábeis (por exemplo, contingências e continuidade), a depender da entidade e do período sob reporte. 

Em 21 de janeiro de 2026, o Banco Central divulgou nota pública sobre a decretação de liquidação extrajudicial da Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento; na mesma data, houve publicação de ato do Presidente do Banco Central no Diário Oficial da União decretando a liquidação extrajudicial (por extensão) e nomeando liquidante, além de indicar termo legal. 

O Comunicado nº 44.573 (21/01/2026) comunicou a decretação de liquidação extrajudicial da Will Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, com nomeação de liquidante e indisponibilidade de bens de controladores e ex‑administradores, reforçando a necessidade de precisão terminológica quando o texto descreve efeitos legais e administrativos. 

Como consequência operacional típica de liquidação, o Fundo Garantidor de Créditos (FGC) divulgou comunicado institucional informando acionamento do mecanismo de garantia em favor de depositantes e investidores elegíveis, referenciando o ato do Presidente do Banco Central publicado em 21/01/2026. 

Em 12 de fevereiro de 2026, a Agência Brasil noticiou mudança de relatoria em inquérito relacionado ao caso no âmbito do STF, reforçando que o tema seguiu em evolução processual após as medidas de janeiro. 

Fechando este recorte, é imprescindível uma cautela técnica na redação: parte do contexto público envolve apurações criminais, medidas judiciais e atos administrativos regulatórios, e a redação contábil/auditoria deve evitar conclusões materiais não suportadas por evidência apropriada e suficiente ou por pronunciamentos oficiais. Em especial, em setores altamente regulados (como bancos), a estrutura legal e regulatória tem papel central no risco de distorção relevante, mas o auditor não pode ser descrito como garantidor de detecção de toda e qualquer não conformidade. 

Papel e apoio da auditoria

As normas profissionais descrevem, de forma consistente, um “triângulo” de responsabilidades: (i) administração e governança são primariamente responsáveis por controles internos, prevenção e detecção de fraude e conformidade; (ii) o auditor obtém segurança razoável e mantém ceticismo profissional; e (iii) irregularidades e ilícitos são qualificados, em última instância, por autoridades competentes — não pela auditoria. 

Em bancos, essa arquitetura se torna ainda mais relevante porque a atividade é regulada pelo BCB/CMN, com exigências próprias de controles internos, compliance e PLD/FT, além das exigências de auditoria independente aplicáveis a instituições autorizadas a funcionar pelo regulador. Assim, quando um caso ganha visibilidade pública, o auditor deve reforçar disciplina de planejamento, documentação e comunicação, sem ultrapassar limites de escopo e sem reduzir rigor técnico por pressão externa. 

Do ponto de vista contábil, a sensibilidade aumenta quando o caso pode impactar áreas críticas como operações de crédito e provisões, instrumentos financeiros, liquidez e continuidade operacional. A redação técnica deve explicitar (quando o objetivo for contábil formal) quais normas CMN/BCB e qual padrão contábil (Cosif, e eventualmente arcabouço societário/IFRS, se aplicável) governam reconhecimento, mensuração e divulgação.

Quando a instituição está sob regime especial (intervenção, liquidação extrajudicial ou RAET), a redação deve ser especialmente cuidadosa: termos como “por extensão”, “termo legal”, “liquidante”, “indisponibilidade de bens” possuem consequências e definições legais, e a narrativa precisa refletir estritamente o que consta em atos e comunicados oficiais. 

Finalmente, a comunicação com governança deve ser descrita como processo estruturado: há exigências de comunicação recíproca e, ao mesmo tempo, pode haver restrições legais para não prejudicar investigações de atos ilegais reais ou suspeitos — ponto que precisa constar com precisão quando o texto tratar de “quem comunica o quê e quando”. 

Como o auditor deve agir

Quando um caso envolvendo instituição financeira se torna público, a resposta técnica não é “reagir à manchete”, mas sim recalibrar avaliação de riscos e o plano de auditoria (ou de revisão/asseguração, conforme o trabalho contratado), com base na estrutura de relatório financeiro aplicável e na estrutura legal/regulatória do setor. O objetivo é manter coerência entre risco, procedimentos e evidência, evitando tanto complacência quanto hiper‑correção não suportada por norma. 

Pela NBC TA 315 (R2), a abordagem começa por identificar e avaliar riscos de distorção relevante por meio do entendimento da entidade e do seu ambiente (incluindo controles internos e fatores externos), o que, no caso bancário, necessariamente inclui o ambiente regulatório CMN/BCB e efeitos potenciais de atos administrativos e medidas judiciais. 

Quando houver notas públicas do regulador (BCB) indicando regimes especiais, ou atos publicados em DOU, isso se qualifica como entrada relevante para reavaliar risco, especialmente em contas com alto julgamento (crédito, provisões, instrumentos financeiros, contingências e continuidade). A redação técnica deve, contudo, diferenciar “fato público” de “conclusão contábil” e evitar afirmar impactos sem análise e evidência. 

Em seguida, a NBC TA 240 (R1) requer que o auditor mantenha atitude de ceticismo profissional e reconhece que, embora a auditoria vise segurança razoável, há risco maior de fraude do que de erro, inclusive por potencial de burla de controles. O texto técnico deve refletir esses conceitos com fidelidade, sem prometer detecção absoluta. 

Em bancos, o “miolo” do risco costuma se concentrar em alguns eixos: crédito e provisões, mensuração de instrumentos financeiros (incluindo valor justo), operações estruturadas e eventos que possam afetar liquidez/continuidade. Para textos contábeis formais, a política aplicável deve ser ancorada nos normativos CMN/BCB pertinentes (p. ex., Res. CMN 4.966 e 2.682; Cosif). 

Na resposta aos riscos, a NBC TA 330 (R1) estrutura o “como”: respostas gerais aos riscos no nível das demonstrações e procedimentos adicionais no nível de afirmações, combinando testes de controles (quando aplicável) e procedimentos substantivos. Um texto técnico bem conformado deve refletir essa lógica causal entre risco e procedimento, evitando descrições genéricas (“auditou tudo”) ou inconsistentes com o risco avaliado. 

A própria NBC TA 330 (R1) reforça que procedimentos substantivos devem ser planejados e executados para classes/saldos/divulgações relevantes, independentemente dos riscos avaliados, o que protege contra a falsa percepção de que controles “resolvem tudo” — especialmente em ambientes de risco elevado. 

A NBC TA 250 é central no setor bancário: a norma explica que algumas leis e regulamentos têm efeito direto sobre valores e divulgações e que outras, embora não atuem diretamente na mensuração, podem ser fundamentais para operar e evitar penalidades relevantes; também registra expressamente que bancos são exemplos de setores altamente regulados. Assim, a redação deve (i) reconhecer a centralidade do ambiente regulatório e (ii) não atribuir ao auditor responsabilidade por prevenir toda não conformidade. 

Ainda conforme NBC TA 250, durante a auditoria o auditor deve obter entendimento geral da estrutura legal/regulatória e de como a entidade cumpre essa estrutura; e, quando houver identificação ou suspeita de não conformidade, deve responder adequadamente, com comunicação e documentação. O texto técnico deve descrever isso como processo (entendimento → procedimentos → resposta → comunicação/documentação), e não como opinião abstrata. 

Em paralelo, a NBC TA 260 (R2) dá o contorno prático da comunicação com governança: a norma reconhece que leis ou regulamentos podem restringir a comunicação do auditor para não prejudicar investigação por autoridade competente de ato ilegal real ou suspeito. Assim, em casos sensíveis, o texto deve prever — sem sensacionalismo — que a comunicação pode ter limites legais e deve ser calibrada com assessoria jurídica quando apropriado. 

Do lado regulatório bancário, a redação deve ser compatível com a exigência de controles internos e compliance (Res. CMN 2.554 e 4.595) e com PLD/FT (Circular BCB 3.978), pois esses elementos frequentemente aparecem como pano de fundo de risco operacional/legal. Textos que tratam de “controles” não devem conflitar com esses normativos, nem descrevê-los como meramente opcionais quando são mandatórios. 

Por fim, a consistência formal importa: documentação, rastreabilidade de decisões e clareza de linguagem evitam que um texto (ainda que bem‑intencionado) induza o leitor a erro sobre escopo, responsabilidade e grau de asseguração. Isso é particularmente importante quando o público mistura — indevidamente — auditoria, supervisão bancária e investigação criminal. 

Conclusão

As informações públicas consultadas mostram um encadeamento de atos administrativos (BCB/CMN), comunicações institucionais (INSS, PF, STF) e efeitos operacionais (p. ex., acionamento de garantia pelo FGC) entre outubro de 2025 e fevereiro de 2026. Em textos contábeis/auditoria, esse contexto deve ser descrito com precisão, atribuição correta e sem extrapolação, preservando o rigor técnico e os limites normativos da auditoria independente. 

Se a redação precisar ser reduzida a uma regra prática: em caso sensível, aumenta-se o rigor (risco, procedimentos, documentação e comunicação), não o escopo indevido. O auditor mantém ceticismo profissional e busca segurança razoável, reconhecendo limitações inerentes.

*Por Mariano Soares – Sócio e gerente de Auditoria Independente da evo.